Mariano Latapi Ramirez
Por
Objetivo
Establecer
la valuación del costo de la adquisición de negocios y la distribución de ese costo entre
los activos netos adquiridos y los pasivos, y las provisiones para los pasivos contingentes, así como el crédito mercantil y la ganancia en compra.
Alcance
Las
disposiciones de esta NIF son aplicables únicamente a las PYMES que emiten
estados financieros.
Aplicabilidad
Las
disposiciones de esta NIF no aplican para las siguientes transacciones:
a. La constitución de
un negocio.
b. La adquisición y/o
fusión de entidades bajo control común.
c. La adquisición de un grupo de activos y
pasivos que no constituye un negocio.
Normas
de Valuación
Adquisición
de un negocio
Es
la transacción a través de la cual una PYME adquiere el control de uno o más entidades
o negocios distintos.
Puede
realizarse de diferentes formas, entre otras las siguientes:
1. Transferir efectivo.
2. Asumir pasivos o deuda.
3. Emitir instrumentos del capital.
4. O la combinación de los tres numerales anteriores.
Una
adquisición de negocios puede organizarse o estructurarse de diferentes formas,
por razones jurídicas,
fiscales, financiera o de otro tipo, que pueden ser,
entre otras:
1. Uno o más negocios se consideran ya subsidiarias
de la entidad adquirente o se fusionan legalmente en ésta.
2. Una entidad(es) adquirida(s)
transfiere(n) sus activos netos o los propietarios o integrantes transfieren su
participación en el capital a una entidad adquirente.
3. Un grupo de propietarios o integrantes
anteriores de una de las entidades que se unen toma el control de la nueva entidad.
Método
de Compra
Toda adquisición de negocio deberá reconocerse
aplicando el método de compra.
Se
requieren los siguientes pasos:
a. Identificar
al adquirente.
b. Establecer
la fecha de adquisición.
c. Valuar
el costo de la adquisición del negocio (los activos identificables adquiridos,
los pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes asumidos).
d. Valuar la contraprestación, y
e. Reconocer
un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, de conformidad con esta
NIF.
Identificación
del adquirente
En la
adquisición de negocios deberá identificarse a la adquirente. La adquirente es
la entidad que obtiene el control de las demás entidades o negocios objeto de
la adquisición.
Control es el
poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad, con
el fin de obtener beneficios de sus actividades. El control de una entidad
sobre otra se describe en la Sección de Estados Financieros Consolidados.
En algunas
veces puede ser difícil identificar a la adquirente, pero generalmente es quien paga la contraprestación entregando efectivo,
emitiendo capital o incurriendo en pasivos, sin embargo, existen indicadores
que definen que existe una adquirente. Por ejemplo:
a. Si el valor razonable de
una de las entidades es significativamente mayor que el de la otra entidad que
se adquiere, es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable.
b. Si la adquisición de
negocios se realiza mediante un intercambio de instrumentos ordinarios de capital
con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente
sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos.
c. Si la adquisición de
negocios da lugar a que la dirección general de una de las entidades es capaz
de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad adquirida, es
probable que la entidad cuya dirección es capaz de ejercer este control sea la
adquirente.
Determinación
de la fecha de adquisición
Es
aquélla en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad
adquirente sin restricciones, excepto por aquéllas establecidas para proteger a
los accionistas u otros propietarios de la entidad adquirida.
Generalmente,
la transferencia de control ocurre al pagar la contraprestación.
Valuación
del costo de adquisición del negocio (reconocimiento inicial de activos netos
adquiridos)
La adquirente valuará el costo de la adquisición de negocios conforme a:
1. Los valores razonables (en
la fecha de la transacción), de los activos netos adquiridos, los pasivos
asumidos y los instrumentos de capital emitidos por la adquirente a cambio del
control de la entidad adquirida; y
2. Cualquier costo
directamente atribuible a la adquisición de negocios.
Ajustes al
costo de adquisición de negocios por contingencias de eventos futuros
En el caso de
que en una adquisición de negocios se incorpore algún ajuste al costo de la adquisición
que depende de hechos o sucesos futuros, la adquirente incluirá el importe
estimado de ese ajuste en el costo de la adquisición y conforme a la en la
fecha de adquisición, y considerando si dicho ajuste es probable y puede ser valuado
de forma razonable.
No obstante
lo anterior, si el ajuste al costo de la adquisición no se reconoce en la fecha
de la adquisición, pero posteriormente se convierte en probable y puede ser valuado
de manera razonable, la contraprestación adicional deberá tratarse como un
ajuste al costo de la adquisición.
Distribución
del costo de una adquisición de negocios entre los activos adquiridos y los
pasivos y pasivos contingentes asumido
La adquirente
distribuirá, en la fecha de adquisición, el costo de una adquisición de
negocios mediante el reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisión
para los pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los
criterios de reconocimiento y por sus valores razonables en esa fecha.
Cualquier
diferencia entre el costo de la adquisición de negocios y la participación de
la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y las
provisiones para los pasivos contingentes identificables así reconocidos,
deberá reconocerse como crédito mercantil.
La adquirente
deberá reconocer por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquirida, en la fecha de la adquisición, considerando en
esa fecha lo siguiente:
1. En el supuesto de un activo diferente de un activo
intangible, que sea probable que cualquier beneficio económico futuro asociado
fluya a la adquirente, y que su valor razonable puede medirse en forma segura.
2. En el supuesto de un pasivo distinto de un pasivo
contingente, que sea probable que se requiera la salida de recursos para
liquidar la obligación y que su valor razonable se pueda medirse de forma segura.
3. En el supuesto de un
activo intangible o de un pasivo contingente, que su valor razonable pueda
medirse de forma segura.
En el estado
del resultado la adquirente incorporará los resultados de la adquirida después
de la fecha de adquisición, mediante la inclusión de los ingresos y gastos de
la adquirida, basados en el costo de la adquisición de negocios para la
adquirente.
Por ejemplo,
el gasto por depreciación incluido después de la fecha de adquisición en el
estado del resultado de la adquirente que esté relacionado con los activos
depreciables de la adquirida deberá basarse en los valores razonables de esos
activos depreciables en la fecha de adquisición, es decir, su costo para la
adquirente.
La aplicación
del método de compra iniciará a partir de la fecha de adquisición, que es la
fecha en que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida. No es
necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la
entidad adquirente obtenga el control.
Para
determinar el momento en que la adquirente ha obtenido el control, deberán
considerarse todos los hechos y circunstancias correspondientes que afecten la adquisición
de negocios.
La adquirente
solo reconocerá por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquirida que existieran en la fecha de adquisición y que
satisfagan los supuestos de reconocimiento antes señalados. Por lo que:
1. Como parte de la distribución del costo de la adquisición,
la adquirente solo deberá reconocer los pasivos para terminar o reducir las
actividades de la adquirida cuando ésta tenga, en la fecha de la adquisición,
un pasivo ya existente por la reestructuración, reconocido; y
2. La adquirente, al distribuir el costo de la adquisición, no
reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costos en los que espere
incurrir como consecuencia de la adquisición de negocios.
Si el
registro inicial de una adquisición de negocios está incompleto al final del
periodo sobre el que se informa en el que la adquisición se realizó, la
adquirente reconocerá en sus estados financieros los importes provisionales de
las partidas cuyo registro está incompleto.
En el plazo
de doce meses a partir de la fecha de adquisición, la adquirente ajustará
retroactivamente los importes provisionales reconocidos como activos y pasivos
en la fecha de adquisición para reflejar la nueva información obtenida
Con posterioridad a los doce meses a partir de la fecha de adquisición,
se reconocerán ajustes al registro inicial de una adquisición de negocios únicamente
para corregir un error.
Pasivos contingentes
La adquirente
solo reconocerá una provisión para un pasivo contingente de la adquirida por
separado si su valor razonable puede medirse con seguridad. Si su valor
razonable no puede medirse de forma segura:
1. Se producirá un efecto en el importe reconocido como crédito
mercantil; y
2. La adquirente revelará
información sobre ese pasivo contingente como requiere la Sección correspondiente.
Después de su
reconocimiento inicial, la adquirente valuará los pasivos contingentes que
están reconocidos por separado de, al mayor entre:
1. El
importe que habría reconocido de acuerdo con la disposición correspondiente, y
2. El importe reconocido inicialmente menos los importes
reconocidos anteriormente como ingresos de actividades ordinarias de acuerdo
con la disposición correspondiente.
Crédito mercantil
La adquirente, en la fecha de adquisición:
1. Reconocerá como un
activo el crédito mercantil adquirido en una adquisición de negocios, y
2. Medirá inicialmente ese
crédito mercantil a su costo, siendo éste el exceso del costo de la adquisición
de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto
de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos.
Después del reconocimiento
inicial, la adquirente medirá el crédito mercantil adquirido en una adquisición
de negocios al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por
deterioro del valor acumuladas:
1. La
entidad seguirá las reglas correspondientes para la amortización del crédito
mercantil. Si una entidad no puede hacer una estimación segura de la vida útil
del crédito mercantil, se estimará que dicha vida útil es de diez años.
2. La entidad aplicará las reglas de Deterioro del Valor de los
Activos para el reconocimiento y medición del deterioro del valor del crédito
mercantil.
Exceso
sobre el costo de la participación de la adquirente en el valor razonable neto
de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida
Si la
participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos,
pasivos y provisiones para los pasivos contingentes identificables, reconocidos
de acuerdo al párrafo, excediese al costo de la combinación de negocios
(diferencia a veces denominada ‘plusvalía negativa’), la adquirente:
1. Volverá a evaluar la identificación y la medición de los
activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes de la
adquirida, así como la medición del costo de la combinación; y
2. Reconocerá inmediatamente en el resultado del periodo
cualquier exceso que continúe existiendo después de la nueva evaluación.
Información a revelar
Para adquisiciones
de negocios efectuadas durante el periodo sobre el que se informa
Para cada adquisición
de negocios efectuada durante el periodo, la adquirente revelará la siguiente
información:
1. Los nombres y
descripciones de las entidades o negocios adquiridos.
2. La fecha de adquisición.
3. El porcentaje de
instrumentos de capital con derecho a voto adquiridos.
4. El costo de la adquisición, y una descripción de los
componentes de éste (tales como efectivo, instrumentos de capital e
instrumentos de deuda).
5. El costo de la adquisición, y una descripción de los
componentes de éste (tales como efectivo, instrumentos de patrimonio e
instrumentos de deuda).
6. Los importes
reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y
pasivos contingentes de la adquirida, incluyendo la plusvalía.
7. El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del
periodo de acuerdo con el párrafo correspondiente y la partida del estado del
resultado integral (y el estado de resultados, si se presenta) en la que esté
reconocido
Para todas las adquisiciones de negocios
La adquirente
revelará información en una conciliación del importe en libros del crédito
mercantil al principio y al final del periodo, reflejando por separado:
1. Los
cambios que surgen de las nuevas adquisiciones de negocios.
2. Las
pérdidas por deterioro del valor.
3. Las
disposiciones de negocios adquiridos previamente.
4. Otros
cambios.
No es necesario presentar esta conciliación para periodos anteriores.
