Mariano Latapi: Adquisiciones de negocios

Mariano Latapi Ramirez

Por
Objetivo

Establecer la valuación del costo de la adquisición de negocios y la distribución de ese costo entre los activos netos adquiridos y los pasivos, y las provisiones para los pasivos contingentes, así como el crédito mercantil y la ganancia en compra.

Alcance

Las disposiciones de esta NIF son aplicables únicamente a las PYMES que emiten estados financieros.

Aplicabilidad

Las disposiciones de esta NIF no aplican para las siguientes transacciones:

 a.  La constitución de un negocio.

 b.  La adquisición y/o fusión de entidades bajo control común.

 c.  La adquisición de un grupo de activos y pasivos que no constituye un negocio.

Normas de Valuación

Adquisición de un negocio

Es la transacción a través de la cual una PYME adquiere el control de uno o más entidades o negocios distintos.

Puede realizarse de diferentes formas, entre otras las siguientes:

1.  Transferir efectivo.

2.  Asumir pasivos o deuda.

3.  Emitir instrumentos del capital.

4.  O la combinación de los tres numerales anteriores.

 Una adquisición de negocios puede organizarse o estructurarse de diferentes formas, por razones jurídicas, fiscales, financiera o de otro tipo, que pueden ser, entre otras:

 1. Uno o más negocios se consideran ya subsidiarias de la entidad adquirente o se fusionan legalmente en ésta.

 2.  Una entidad(es) adquirida(s) transfiere(n) sus activos netos o los propietarios o integrantes transfieren su participación en el capital a una entidad adquirente.

3.    Un grupo de propietarios o integrantes anteriores de una de las entidades que se unen  toma el control de la nueva entidad.

Método de Compra

Toda adquisición de negocio deberá reconocerse aplicando el método de compra.

Se requieren los siguientes pasos:

 a.   Identificar al adquirente.

b.    Establecer la fecha de adquisición.

c.    Valuar el costo de la adquisición del negocio (los activos identificables adquiridos, los pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes asumidos).

d.    Valuar la contraprestación, y

e.   Reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, de conformidad con esta NIF.

Identificación del adquirente

En la adquisición de negocios deberá identificarse a la adquirente. La adquirente es la entidad que obtiene el control de las demás entidades o negocios objeto de la adquisición.

Control es el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. El control de una entidad sobre otra se describe en la Sección de Estados Financieros Consolidados.

En algunas veces puede ser difícil identificar a la adquirente, pero generalmente es quien paga la contraprestación entregando efectivo, emitiendo capital o incurriendo en pasivos, sin embargo, existen indicadores que definen que existe una adquirente. Por ejemplo:

a.     Si el valor razonable de una de las entidades es significativamente mayor que el de la otra entidad que se adquiere, es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable.

b.    Si la adquisición de negocios se realiza mediante un intercambio de instrumentos ordinarios de capital con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos.

c.      Si la adquisición de negocios da lugar a que la dirección general de una de las entidades es capaz de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad adquirida, es probable que la entidad cuya dirección es capaz de ejercer este control sea la adquirente.

Determinación de la fecha de adquisición

Es aquélla en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aquéllas establecidas para proteger a los accionistas u otros propietarios de la entidad adquirida.

Generalmente, la transferencia de control ocurre al pagar la contraprestación.

Valuación del costo de adquisición del negocio (reconocimiento inicial de activos netos adquiridos)

La adquirente valuará el costo de la adquisición de negocios conforme a:

 1.    Los valores razonables (en la fecha de la transacción), de los activos netos adquiridos, los pasivos asumidos y los instrumentos de capital emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; y

2.      Cualquier costo directamente atribuible a la adquisición de negocios.

Ajustes al costo de adquisición de negocios por contingencias de eventos futuros

En el caso de que en una adquisición de negocios se incorpore algún ajuste al costo de la adquisición que depende de hechos o sucesos futuros, la adquirente incluirá el importe estimado de ese ajuste en el costo de la adquisición y conforme a la en la fecha de adquisición, y considerando si dicho ajuste es probable y puede ser valuado de forma razonable.

No obstante lo anterior, si el ajuste al costo de la adquisición no se reconoce en la fecha de la adquisición, pero posteriormente se convierte en probable y puede ser valuado de manera razonable, la contraprestación adicional deberá tratarse como un ajuste al costo de la adquisición.

Distribución del costo de una adquisición de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumido

La adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el costo de una adquisición de negocios mediante el reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisión para los pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento y por sus valores razonables en esa fecha.

Cualquier diferencia entre el costo de la adquisición de negocios y la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes identificables así reconocidos, deberá reconocerse como crédito mercantil.

La adquirente deberá reconocer por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, en la fecha de la adquisición, considerando en esa fecha lo siguiente:

1.         En el supuesto de un activo diferente de un activo intangible, que sea probable que cualquier beneficio económico futuro asociado fluya a la adquirente, y que su valor razonable puede medirse en forma segura.

2.         En el supuesto de un pasivo distinto de un pasivo contingente, que sea probable que se requiera la salida de recursos para liquidar la obligación y que su valor razonable se pueda medirse de forma segura.

3.         En el supuesto de un activo intangible o de un pasivo contingente, que su valor razonable pueda medirse de forma segura.

En el estado del resultado la adquirente incorporará los resultados de la adquirida después de la fecha de adquisición, mediante la inclusión de los ingresos y gastos de la adquirida, basados en el costo de la adquisición de negocios para la adquirente.

Por ejemplo, el gasto por depreciación incluido después de la fecha de adquisición en el estado del resultado de la adquirente que esté relacionado con los activos depreciables de la adquirida deberá basarse en los valores razonables de esos activos depreciables en la fecha de adquisición, es decir, su costo para la adquirente.

La aplicación del método de compra iniciará a partir de la fecha de adquisición, que es la fecha en que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida. No es necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control.

Para determinar el momento en que la adquirente ha obtenido el control, deberán considerarse todos los hechos y circunstancias correspondientes que afecten la adquisición de negocios.

La adquirente solo reconocerá por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que existieran en la fecha de adquisición y que satisfagan los supuestos de reconocimiento antes señalados. Por lo que:

 1.   Como parte de la distribución del costo de la adquisición, la adquirente solo deberá reconocer los pasivos para terminar o reducir las actividades de la adquirida cuando ésta tenga, en la fecha de la adquisición, un pasivo ya existente por la reestructuración, reconocido; y

 2.    La adquirente, al distribuir el costo de la adquisición, no reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costos en los que espere incurrir como consecuencia de la adquisición de negocios.

Si el registro inicial de una adquisición de negocios está incompleto al final del periodo sobre el que se informa en el que la adquisición se realizó, la adquirente reconocerá en sus estados financieros los importes provisionales de las partidas cuyo registro está incompleto.

En el plazo de doce meses a partir de la fecha de adquisición, la adquirente ajustará retroactivamente los importes provisionales reconocidos como activos y pasivos en la fecha de adquisición para reflejar la nueva información obtenida

Con posterioridad a los doce meses a partir de la fecha de adquisición, se reconocerán ajustes al registro inicial de una adquisición de negocios únicamente para corregir un error.

Pasivos contingentes

La adquirente solo reconocerá una provisión para un pasivo contingente de la adquirida por separado si su valor razonable puede medirse con seguridad. Si su valor razonable no puede medirse de forma segura:

1.   Se producirá un efecto en el importe reconocido como crédito mercantil; y

2.     La adquirente revelará información sobre ese pasivo contingente como requiere la Sección correspondiente.

Después de su reconocimiento inicial, la adquirente valuará los pasivos contingentes que están reconocidos por separado de, al mayor entre:

1.    El importe que habría reconocido de acuerdo con la disposición correspondiente, y

2.   El importe reconocido inicialmente menos los importes reconocidos anteriormente como ingresos de actividades ordinarias de acuerdo con la disposición correspondiente.

Crédito mercantil

La adquirente, en la fecha de adquisición:

1.    Reconocerá como un activo el crédito mercantil adquirido en una adquisición de negocios, y

2.     Medirá inicialmente ese crédito mercantil a su costo, siendo éste el exceso del costo de la adquisición de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos.

Después del reconocimiento inicial, la adquirente medirá el crédito mercantil adquirido en una adquisición de negocios al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas:

1.    La entidad seguirá las reglas correspondientes para la amortización del crédito mercantil. Si una entidad no puede hacer una estimación segura de la vida útil del crédito mercantil, se estimará que dicha vida útil es de diez años.

2.    La entidad aplicará las reglas de Deterioro del Valor de los Activos para el reconocimiento y medición del deterioro del valor del crédito mercantil.

Exceso sobre el costo de la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida

Si la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y provisiones para los pasivos contingentes identificables, reconocidos de acuerdo al párrafo, excediese al costo de la combinación de negocios (diferencia a veces denominada ‘plusvalía negativa’), la adquirente:

1.    Volverá a evaluar la identificación y la medición de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes de la adquirida, así como la medición del costo de la combinación; y

2.     Reconocerá inmediatamente en el resultado del periodo cualquier exceso que continúe existiendo después de la nueva evaluación.

Información a revelar

Para adquisiciones de negocios efectuadas durante el periodo sobre el que se informa

Para cada adquisición de negocios efectuada durante el periodo, la adquirente revelará la siguiente información:

1.     Los nombres y descripciones de las entidades o negocios adquiridos.

2.     La fecha de adquisición.

3.  El porcentaje de instrumentos de capital con derecho a voto adquiridos.

4.    El costo de la adquisición, y una descripción de los componentes de éste (tales como efectivo, instrumentos de capital e instrumentos de deuda).

5.     El costo de la adquisición, y una descripción de los componentes de éste (tales como efectivo, instrumentos de patrimonio e instrumentos de deuda). 

6.     Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, incluyendo la plusvalía.

7.     El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo de acuerdo con el párrafo correspondiente y la partida del estado del resultado integral (y el estado de resultados, si se presenta) en la que esté reconocido

Para todas las adquisiciones de negocios

La adquirente revelará información en una conciliación del importe en libros del crédito mercantil al principio y al final del periodo, reflejando por separado:

1.        Los cambios que surgen de las nuevas adquisiciones de negocios.

2.        Las pérdidas por deterioro del valor. 

3.        Las disposiciones de negocios adquiridos previamente.

4.        Otros cambios. 

No es necesario presentar esta conciliación para periodos anteriores.